美国制裁下的塞尔维亚：一场“被动洗牌”的开始

2025年11月20日，《华尔街日报》报道指出，美国正通过制裁措施，推动俄罗斯撤出其在塞尔维亚能源企业NIS中的股份。据公开信息显示，阿布扎比国家石油公司（Abu Dhabi National Oil Company）已就收购该股份展开谈判。

这一动向不仅涉及国际能源格局的调整，也为跨境创业者提供了一个值得关注的信号：地缘政治因素对商业环境的影响正在加深。对于从事国际贸易、投资或供应链合作的企业而言，合规要求正变得更加细致和严格。

即便你并未直接在塞尔维亚开展业务，但如果涉及到跨国物流、原材料采购或多层供应商管理，相关风险可能已经悄然浮现。例如，若产品路径间接关联受制裁实体，即使无主观意图，也可能触发审查机制，导致订单延迟、账户受限等后果。

在这样的背景下，塞尔维亚北部小镇弗尔沙茨（Vršac）的一家制造企业近期完成了一次合规升级，成功维持了与欧盟客户的合作，并拓展了新的市场准入机会。他们的做法并非依赖高额投入或特殊资源，而是基于务实的信息整合与本地协作。

弗尔沙茨的“小厂实践”：合规是信任的基础

Metalpro d.o.o. 是一家位于伏伊伏丁那省的小型制造企业，主要生产农业机械配件，客户分布在德国、匈牙利和波兰等地。今年年初，他们收到德国采购方发来的一份长达47页的合规问卷，内容涵盖原材料溯源、最终用户声明、运输链背景调查以及员工培训记录等细节。

这类审查源于近年来西方对规避制裁行为的关注加强，尤其针对可能通过第三国中转的方式绕开限制的情形。面对突如其来的高要求，企业若准备不足，很可能失去重要客户。

但这家企业反应迅速。据公开信息了解，其负责人此前曾参与过一些关于巴尔干地区商业实务的线上交流活动，结识了部分熟悉当地法规的专业人士。他随即发起了一场多方协作的应对行动：

  • 有法律背景的从业者协助梳理了塞尔维亚《出口管制法》中有关敏感物项转运的相关条款；
  • 一位熟悉海关流程的人士提醒，原有货运代理曾在过往冲突期间被列入观察名单；
  • 另有具备TÜV体系经验的技术人员建议补充ISO 37001反贿赂管理体系认证材料。

在约一个月内，该企业完成了三项关键动作：

  1. 更换了物流服务商，并签署合规承诺文件；
  2. 建立供应商筛查机制，参考欧盟SANS数据库进行比对；
  3. 提交由本地公证机构认证的《最终用途声明》，采用纸质盖章与视频存证结合方式增强可信度。

最终结果是，客户不仅保留了原有订单，还追加了新需求。这个案例说明，在当前环境下，合规能力已成为维系商业关系的重要基础。

而支撑这次顺利应对的关键，并非资金规模，而是信息获取的速度、沟通渠道的有效性以及对细节的重视程度。

跨境经营中的三个常见合规盲区

许多企业认为只要不直接与受制裁国家交易，就不会面临相关挑战。然而实际情况更为复杂。结合上述案例，以下几点值得特别注意：

1. 间接供应也可能带来连带责任

根据欧盟更新后的《双重用途条例》，企业在“知晓或应知”其产品可能流向受制裁区域的情况下，即使仅为部分组件或经由第三方中转，仍可能被视为违反规定。

比如，某部件经白俄罗斯转运，虽占比不高，但在审查视角下仍需解释路径合理性。

📌 建议方向：

  • 绘制清晰的供应链地图（supply chain mapping）
  • 对二级及以上供应商定期开展背景核查
  • 使用如汤森路透World-Check等工具辅助黑名单扫描（具体功能以官方说明为准）

2. 文件形式影响效力

仅签署声明而不做进一步验证，在严格审计中可能被视为无效。尤其是涉及最终用户证明、运输路径说明等关键文件时，缺乏独立见证或权威认证，容易被质疑真实性。

📌 建议方向：

  • 合规文件尽可能由当地具备资质的机构进行认证
  • 保留完整的沟通记录，包括邮件往来与会议纪要
  • 定期复核并更新文件版本，避免因时效问题造成被动

3. 语言与本地理解差异构成潜在风险

塞尔维亚官方使用塞尔维亚语，法律文本多以西里尔文呈现。若团队无法准确理解原文内容，仅依赖翻译软件处理重要文件，可能会遗漏关键信息。

📌 建议方向：

  • 配备具备双语能力且熟悉行业术语的对接人员
  • 或与了解当地实务操作的专业人士建立稳定联系
  • 避免仅依靠非专业翻译处理核心法律文书

🙋 常见问题参考解答

Q1：我们在中国发货，只卖给塞尔维亚中间商，是否需要关注出口合规？
A1：根据中国《出口管制法》及欧盟《阻断法令》的相关原则，若明知货物可能被用于违反国际制裁目的，即便作为制造商，也可能面临后续追溯。因此建议采取预防性措施：

  • 要求买方提供最终用户证明（End-User Certificate）
  • 在合同中明确禁止向受制裁地区转售
  • 利用物流追踪工具监控实际流向（如GLEW等平台功能仅供参考）
  • 如涉及复杂情况，可咨询当地持牌律师获取书面意见

Q2：如何寻找能沟通的塞尔维亚本地法律支持？成本会不会很高？
A2：可通过公开渠道了解具有中文服务能力且有跨境实务经验的专业人士。部分年轻执业者专注于服务外资企业，报价相对透明。初次接触可先支付小额咨询费进行初步评估，并确认收费模式为按小时计价还是项目打包（后者更利于预算控制）。具体费用水平可能因事务复杂度而异，建议多方比较后决策。

Q3：美国制裁是否会波及我们在塞尔维亚的收款？
A3：由于美元清算普遍依赖美国金融系统（如CHIPS/Fedwire），任何涉及受制裁实体的交易，即使发生在欧洲境内，也存在被拦截的可能性。建议：

  • 优先考虑欧元或人民币结算
  • 主动向银行披露交易背景信息
  • 避免通过高风险区域银行中转资金
  • 选择支持SWIFT GPI追踪功能的账户以便实时监控
  • 定期自查交易对手是否出现在OFAC、联合国或欧盟制裁名单中（可通过OFAC Sanctions List Search等公开工具查询）

🧩 小结：把合规当作日常功课

弗尔沙茨这家企业的经历表明，中小企业同样可以有效应对复杂的合规要求。关键在于提前意识、主动准备和善用资源。

给计划进入或已在塞尔维亚运营的创业者的几点温和提醒：

  • 可考虑提前了解本地相关法规框架，必要时寻求专业人士协助
  • 将合规文档视为产品交付的一部分，保持完整性和可追溯性
  • 多参与行业交流，减少因信息不对称带来的误判
  • 用扎实的过程管理替代侥幸心理，建立可持续的合作信任

在全球化运作中，不确定性难以避免，但通过系统化的信息整理和合理的资源配置，能够显著降低非商业风险。

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如果你也在考虑塞尔维亚市场的可能性，或许会遇到这些问题：

  • 公司注册类型的选择依据是什么？
  • 外国人办理居留许可有哪些常见流程？
  • 与当地人签订合同时需要注意哪些表达细节？

这些问题没有标准答案，但前人的经验或许能帮你少走几步弯路。

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📚 延伸阅读

  • 🔸 U.S. Sanctions Loosen Russia’s Grip on Serbia by Forcing Sale of Oil Company
    🗞️ 来源: The Wall Street Journal – 📅 2025-11-20
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